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胥斐律师 张建党,江苏孙吴律师事务所高级合伙人,副主任律师,十余年专注于公司股权布局, 公司控股权,股权融资,股权纠纷处理,股权转让纠纷,股东争议解决,股东退出纠纷 ,股权投资等公司股权法律实战研究。帮助众多创业者,企业实现了股权布局、公司发 展、规避、解决公司股权纠纷等难题... 详细>>

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股权转让

未足额出资,显名股东与隐名股东谁承担公司债

         由于隐名出资情形下股东资格的确认本身需区分不同的情形,故出资责任主体的认定,与主张出资责任主体是公司还是外部债权人以及股东资格归属等多方面因素相关,不可一概而论,具体分为两类:
1、当公司要求股东履行出资义务时,首先应在内部关系中判断股东资格的归属。如实际出资人并未获得股东资格,出资义务主体为名义股东,公司向实际出资主张出资责任缺乏法律依据。名义股东在承担责任后是否有权向实际出资人主张违约责任,应根据双方之间的合同判断,与公司无关。如实际出资人已获得股东资格,公司可以要求实际出资人履行出资义务,但无权再要求名义股东履行出资义务。
2、当外部债权人要求股东承当出资责任时,基于商法外观主义原则,应将名义股东作为责任主体。名义股东关于其仅为登记股东,而非实际出资人,不应承担实际出资责任的抗辩不能成立。

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