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胥斐律师 张建党,江苏孙吴律师事务所高级合伙人,副主任律师,十余年专注于公司股权布局, 公司控股权,股权融资,股权纠纷处理,股权转让纠纷,股东争议解决,股东退出纠纷 ,股权投资等公司股权法律实战研究。帮助众多创业者,企业实现了股权布局、公司发 展、规避、解决公司股权纠纷等难题... 详细>>

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股东争议

股权纠纷律师:隐名股东与名义股东纠纷

隐名股东虽说实际出资了,但工商登记上看不见自己的名字,名义出资人即显名股东的姓名被登记在公司章程上。隐名股东的权益是否会遭受损害,这个显名股东就十分关键。
 
虽说公司法认可股权代持协议,但股权代持并不是全无风险,还是需要协议双方认真对待。
 
隐名股东与名义股东之间的纠纷有多种多样,法院怎样判定和处置,股权纠纷律师告诉你。
 

一、股权纠纷律师:合同效力之争

股权纠纷律师:合同效力之争
在有限责任公司中,实际出资人与名义出资人签订合同,约定实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东。
 
股权纠纷律师法律认可股权代持协议,但并不是说股权代持协议都有效。当协议双方对协议效力发生争议时,那就要协议有没有合同法第五十二条规定合同无效情形,如果没有,法院理应判定股权代持协议有效。
 
为便于理解,给各位附上法条供参考。
 
《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”
 
投资是为求回报,当投资有收益时,谁有权收取?有人说,这还用问,当然是实际投资人!实践中,有的股权代持协议写的不规范,没有经专业人士把关,对投资收益难免会出现约定不明的情形。
 
实际投资人提供相应证据,以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,就会等到法院的支持。如果名义股东以其名字在股东名册、公司登记机关登记为由,否认实际出资人权利的,法院是不会支持的。
 

 

二、股权纠纷律师:显名纠纷

股权纠纷律师:显名纠纷
实际出资人想走向前台显名,要求名义股东将其所持股权变为自己名下,这靠名义股东是办不到的。
 
于是,隐名股东要求在公司变更股东、记载于公司章程并办理工商登记,这至少需要经过公司其他股东半数以上同意,否则,告到法院也不会赢。
 
有时候,名义股东未必老老实实做个名义股东,想打歪主意。
 
股权纠纷律师如果名义股东将登记在其名下的股权转让、质押或以其他方式处分,隐名股东可诉至法院,举证证明其对股权享有实际权力,从而请求法院确认名义股东处分股权的行为无效,法院可以参考物权法第一百零六条的善意取得规定处理。
 
来看一下非常重要的《物权法》第一百零六条的规定。即“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”
 
如果符合善意取得的规定,名义股东的处分行为有效,由此给实际出资人造成损失的,名义股东应当承担赔偿责任。
 

三、股权纠纷律师:债务补充清偿纠纷

 
实际出资人认缴股权后,如果没有实际履行出资义务,有一个责任就是,当公司拖欠外债无力偿还时,公司债权人有权要求公司股东在没有履行出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
 
此时,名义股东认为,其仅为名义股东而非实际出资人,不应承担偿债责任,法院是不予支持的,其毕竟是登记在公司章程上的股东。这个风险,应当引起所有名义股东的注意。
 
当然,名义股东承担赔偿责任后,可以向实际出资人即隐名股东追偿。
 
这一点严格来讲,不属于实际投资人与名义股东之间的纠纷,但与此有关,我作一下补充。
 
股权纠纷律师股权转让后还没有更改工商登记,原公司股东即转让方将仍登记在其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,这个行为是不是有效,法院也是可以参照物权法第一百零六条的善意取得处理。
 
如果购买股权的人受到损失,不仅原股东要赔偿,而且对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人,也应承担相应责任,至于责任大小,要视具体情况而定。
 
购买股权的股东对未及时办理变更登记也有过错,可以适当减轻董事、高级管理人员或实际控制人的责任。
股权纠纷律师

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