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胥斐律师 张建党,江苏孙吴律师事务所高级合伙人,副主任律师,十余年专注于公司股权布局, 公司控股权,股权融资,股权纠纷处理,股权转让纠纷,股东争议解决,股东退出纠纷 ,股权投资等公司股权法律实战研究。帮助众多创业者,企业实现了股权布局、公司发 展、规避、解决公司股权纠纷等难题... 详细>>

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成功案例

股东知情权案件胜诉

      苏州市黄埭建筑安装工程有限公司(以下简称黄埭建筑)因与股东严惠民股东知情权纠纷一案,不服苏州市相城区民事判决,向苏州中院提起上诉。
      黄埭建筑上诉请求:撤销一审判决,发回重审或依法改判。事实和理由:1、严惠民未在起诉前书面要求查询1990年以来的财务资料;2、部分会计档案的法定要求保存期限为10年,且《公司法》1993年通过,黄埭建筑2002年才设立为有限责任公司,原审判决其提供1990年以来25年多的会计资料缺乏依据;3、严惠民查阅黄埭建筑会计账簿可能损害其合法利益。严惠民未经其同意挪用135万元,查阅目的可能是为查明该笔款项在账簿中的记载情况。
       严惠民辩称,其要求查询黄埭建筑财务资料,应以诉讼请求为准。除部分保存期限为10年的会计档案,其有权查询其他财务资料。无论《公司法》颁布前后,黄埭建筑均未向其提供过财务资料。黄埭建筑在1990年即已成立,之后只是公司转制,作为黄埭建筑股东,无论转制前后,其均有权查询财务资料。黄埭建筑称其查询会计账簿可能损害公司利益没有事实和法律依据,135万元购房款与股东实现基本权利无关。
      严惠民向一审法院起诉请求:1、黄埭建筑依法提供本公司自成立以来的财务材料(会计凭证、会计帐薄、会计报表以及其他会计核算资料)供其查阅;2、本案诉讼费由黄埭建筑承担。在一审庭审中,严惠民将诉讼请求明确为:1、要求查询黄埭建筑自成立起至2015年11月6日的会计凭证、会计账簿、会计报表;2、本案诉讼费由黄埭建筑承担。
      一审法院认定事实:1990年7月19日,吴县黄埭建筑安装工程公司(即黄埭建筑的前身)经核准成立,企业性质为集体企业。该公司许可经营项目为房屋建筑工程、市政公用工程、机电设备安装工程、建筑防水工程、建筑装饰装修工程设计与施工、消防设施工程设计与施工等、批的其他业务。2002年3月1日经改制,公司名称变更为苏州市黄埭建筑安装工程有限公司,法定代表人为龚正升。后经过股东变更,目前公司注册资本为2400万元,股东分别为龚正升、龚犀、严惠民,其中龚正升出资1680万元占股为70%、龚犀出资480万元占股为20%、严惠民出资240万元占股为10%。严惠民已出资到位,且在黄埭建筑工作并担任副经理职务。2015年10月8日,严惠民委托律师向黄埭建筑发出《律师函》一份,要求查阅公司自2007年1月1日起至提供财务资料之日止的财务账册、原始凭证、会计报表等,但未能进行查阅,遂诉讼来院。
以上事实由严惠民提供的工商登记信息一份、公司章程两份、财务资料一份、律师函一份及庭审笔录附卷佐证。
      在一审庭审中,黄埭建筑提供了收据三份(其中两份为2009年11月20日、一份为2009年11月23日)及建行回单一份,以证明严惠民以黄埭建筑工程款抵扣其个人购房款,侵犯公司的合法权益,且自行打印黄埭建筑银行交易明细的目的不明。经质证,严惠民认为,对收据三份的真实性没有异议,但关联性有异议,该款是黄埭建筑同意支付的;对建行回单的真实性不予认可。一审法院审查后认为,关于三份收据,从证据形式上可以看出是黄埭建筑先以收据的形式开具给其客户即房产开发商收到135万元工程款,并载明“预付”和盖有黄埭建筑财务章,后房产开发商又出具收据给严惠民收到工程款抵房款135万元,因此不管工程款抵房款是否经过黄埭建筑同意,均无法看出与严惠民查阅黄埭建筑账册可能损害公司合法利益存在关联性,故对上述证据的证据效力不予确认;对于建行回单,并无法证明系严惠民私自查询所产生,故对该证据的证据效力亦不予确认。
      一审法院认为,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利的基础性权利,其中,查询、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过上述材料了解公司财务状况。据此,严惠民股东知情权行使的范围应当包括要求查询公司自成立起至2015年11月6日的财务会计报告。对于严惠民要求查阅公司自成立起至2015年11月6日的会计账簿、会计凭证的诉讼请求。在一审庭审中,严惠民提供了企业改制资产转让协议书、经济成果分析、资产负债表等一系列证据,以证明其查询公司会计账簿的合理性。一审法院经审查后认为,上述证据均与本案无关,故在此不再一一赘述。一审法院认为,严惠民在起诉前已经委托律师向黄埭建筑以书面形式提出要求查阅公司自成立起的会计账簿、会计凭证的请求,并说明了查阅的目的,黄埭建筑并未在法律规定的合理期限内书面回复严惠民拒绝查阅并说明理由,故严惠民要求查阅公司自成立起至2015年11月6日的会计账簿、会计凭证的诉请,有理有据,予以支持。黄埭建筑虽提供了收据和建行回单予以证明严惠民侵犯公司合法权益,但经审查该证据并不能证明严惠民查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益的,故在其未能提供其他证据的情况下,对其辩解不予采信。遂依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决:被告苏州市黄埭建筑安装工程有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自1990年以来至2015年11月6日止的会计凭证、会计账簿、会计报表供原告严惠民查询。上述材料由原告严惠民在被告苏州市黄埭建筑安装工程有限公司正常营业时间查询,合计时间不得超过十个工作日。案件受理费收取人民币80元,由被告黄埭建筑负担。
      二审中,当事人没有提交新证据。对于原审查明的案件事实,当事人并无异议,本院予以确认。
       苏州中院认为,严惠民作为黄埭建筑股东,依法享有股东知情权,有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿。黄埭建筑自1990年成立,2002年转制为有限责任公司,且严惠民在转制前即在该公司工作,原审认定严惠民股东知情权行使的范围自黄埭建筑成立起并无不当。严惠民在起诉前已经向黄埭建筑以书面形式提出要求查阅公司会计账簿、会计凭证的请求,并说明了查阅的目的,黄埭建筑并未在法律规定的合理期限内书面回复严惠民拒绝查阅并说明理由。严惠民遂诉请查阅黄埭建筑自成立起至2015年11月6日的会计账簿、会计凭证。黄埭建筑虽抗辩严惠民此举存在有不正当目的,可能损害公司合法利益,但其举证并不能达到证明目的,双方当事人间的经济纠纷与本案所涉股东知情权不具关联性,黄埭建筑应另案主张。此外,会计档案的保存期限、《公司法》的实施时间及黄埭建筑转制时间均不属阻却严惠民行使股东知情权的法定事由,故对黄埭建筑的上诉理由不予采信。
      综上所述,黄埭建筑的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
      驳回上诉,维持原判。



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